貴會《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉債申請文件反饋意見》（《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（220598號）》）已收悉，對其中提出的問題，上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“姚記科技”）會同中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）和其他中介機構對反饋意見逐項核查落實，現對貴會反饋問題回復如下，敬請審閱。

　　如無特別說明，本回復中所用的名詞釋義與《上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》中的相同。

　　本回復中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成。

　　申請人本次公開發(fā)行可轉債擬募集資金5.83億元，用于年產6億副撲克牌生產基地建設項目。

　　請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新增產能規(guī)模合理性及新增產能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎。

　　一、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入

　　本次公開發(fā)行可轉換公司債券的募集資金總額不超過58,312.73 萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金將投資于年產6億副撲克牌生產基地建設項目。項目投資總額58,312.73 萬元，擬使用募集資金投入58,312.73 萬元。

　　發(fā)行人已經在募集說明書“第八章 本次募集資金運用”之“三、本次募集資金投資項目具體情況”之“（二）投資估算和財務評價”之“1、投資估算”補充披露如下：

　　序號 類型 主要投資明細 建筑面積（平方米） 單位造價（元/平米） 投資金額（萬元）

　　項目場地建設及裝修費用的單位造價系以市場價格及對部分供應商初步詢價后合理測算確定。

　　項目所需設備通過設備選型和論證后合理配置，各項設備金額通過對部分供應商初步詢價后合理測算確定。

　　二、本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形

　　發(fā)行人已經在募集說明書“第八章 本次募集資金運用”之“三、本次募集資金投資項目具體情況”之“（四）項目建設周期”補充披露如下：

　　截至本募集說明書簽署日，本次募投項目尚處于前期籌備階段，發(fā)行人已落實本次項目的備案和環(huán)評工作，本次募投項目尚未開始建設。

　　資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入 資金投入 其中募集資金投入

　　本次募投項目涉及的投資安排明細截至董事會召開日尚無資金投入，不存在置換董事會前投入的情形。

　　發(fā)行人已經在募集說明書“第八章 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”之“（三）新增產能規(guī)模合理性及新增產能消化措施”補充披露如下：

　　撲克牌是文教體育用品行業(yè)*常見的快速消費品之一，是人們日常娛樂生活中*基本的文化、娛樂工具。我國是全球*大的撲克牌消費市場，據智研咨詢數據顯示，2019年我國撲克牌消費近40.4億副。此外，我國作為制造業(yè)大國，每年出口的撲克牌數量處于持續(xù)增長態(tài)勢，據中國海關數據顯示，2020年我國撲克牌出口數量達9.45億副，同比增長9.8%，撲克牌出口需求的進一步擴大也將為撲克牌市場帶來新的增長點。

　　近年來，國內撲克牌市場需求量相對穩(wěn)定，年消費量基本保持在40億副左右，但由于環(huán)保政策及新冠疫情因素的影響，中小規(guī)模撲克牌企業(yè)正逐漸退出市場。同時，隨著國民對于高品質生活的追求與可支配收入的增長，使其對產品品質要求進一步提高，撲克牌作為低值易耗品，價格敏感度相對較低，品牌知名度高、產品品質好的撲克牌更易得到消費者青睞。因此，預計未來國內撲克牌產業(yè)的市場集中度將進一步提高。

　　公司現有產能已處于超負荷生產狀態(tài)。公司雖通過合理的訂單規(guī)劃、加班加點等方式保證了產品的交付與質量，但目前受制于現有生產作業(yè)面積、員工數量及生產設備數量等有限因素，生產能力僅能勉強滿足公司現有業(yè)務需求，按照當前公司撲克牌業(yè)務的發(fā)展趨勢，產能即將無法滿足業(yè)務實際需求。因此，公司亟需進行新生產基地的建設，用以實現公司未來發(fā)展規(guī)劃、提高自身盈利能力與生產穩(wěn)定能力，為公司未來發(fā)展奠定良好的基礎。

　　報告期內，公司撲克牌產能逐步提高，產能利用率較為飽和，產品銷路順暢， 報告期內產能利用率與產銷率的具體情況如下：

　　注：公司撲克牌業(yè)務產能計量口徑：公司達到可使用狀態(tài)的產線小時，可達到的產量。

　　本項目擬在安徽省滁州市全椒縣進行新生產基地的建設，進而擴大撲克牌產品的生產規(guī)模、優(yōu)化現有生產布局。同時，本項目將進一步提高公司產線智能化水平、有效提升生產效率，從而提高生產水平與供貨能力以滿足撲克牌業(yè)務需求，進一步提高公司綜合競爭實力，鞏固及提升公司的市場地位，也為公司未來加大國際市場拓展力度奠定堅實的基礎。

　　報告期內，公司撲克牌產量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷量分別為 7.21億副、8.06億副和 9.49億副，撲克牌業(yè)務收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元，生產銷售規(guī)模不斷擴大。公司憑借良好的生產技術、營銷渠道、研發(fā)能力、生產效率以及內部管理制度，一直保持市場的龍頭地位，且逐漸擴大市場份額，為募投項目產能消化提供了堅實的保障。

　　公司自成立以來一直注重加強品牌建設，“姚記”品牌是撲克牌行業(yè)首批知名品牌，并先后榮獲“中國馳名商標”、“上海名牌產品”、“中國輕工業(yè)質量信得過產品”、“中國輕工業(yè)聯合會科學技術進步獎”、“全國輕工業(yè)質量效益先進企業(yè)”、“上海市區(qū)級技術中心”等榮譽稱號。公司旗下品牌“姚記”、“萬盛達”均位列于中國文教體育用品協會向社會公布的六大“中國撲克牌行業(yè)知名品牌”之一。同時公司品牌“萬盛達”也遠銷越南什么情況下游戲版號不能批準轉讓、美國等海外國家。經過多年努力，公司已經在海內外積累了大量的客戶群體。公司未來將繼續(xù)以全方位、立體式品牌營銷為核心，進一步提升品牌綜合競爭力。

　　公司主要采用經銷商分銷模式，與其合作開發(fā)區(qū)域市場，已建立銷售網絡的區(qū)域經銷商普遍合作時間超過10年以上。公司以高質量產品和良好的品牌形象為依托，建立了全國性的銷售網絡。同時，公司結合移動游戲業(yè)務的互聯網優(yōu)勢和撲克牌業(yè)務的渠道優(yōu)勢形成了線上與線下用戶相互導向的良性互動，充分發(fā)揮了線上線下業(yè)務協同效應，進一步拓寬了雙方業(yè)務上的銷售渠道與品牌推廣，為項目后續(xù)的產能消化提供了有力的支撐。

　　綜上，隨著撲克牌行業(yè)集中度提高，及公司進一步發(fā)掘國內外市場，公司現有產能難以滿足未來訂單需求，本次募投項目新增產能規(guī)模合理性，預計新增產能消化措施具有足夠的市場消化能力。

　　發(fā)行人已經在募集說明書“第八章 本次募集資金運用”之“三、本次募集資金投資項目具體情況”之“（二）投資估算和財務評價”之“2、財務評價”補充披露如下：

　　根據項目有關的可行性研究報告，項目內部收益率為11.33%（所得稅后），預計投資回收期（所得稅后）為8.42年（含建設期3年），本次募投項目投產后年均銷售收入50,840.00萬元，年均凈利潤4,907.35萬元。項目經濟效益前景良好。

　　本項目計算運營期10年，其中建設期3年，從T2年開始逐步投產，T4年達產。

　　億副撲克牌。在營業(yè)收入的測算中，銷售的預測主要依據募投項目的產能規(guī)劃以及生產負荷情況進行確定。營業(yè)收入的測算明細如下：

　　本項目營業(yè)成本主要包含原材料、直接人工、制造費用和折舊攤銷，其中原材料、直接人工和制造費用占營業(yè)收入的比例依據公司相應的成本在公司撲克牌業(yè)務層面營業(yè)收入的平均占比測算；折舊攤銷根據本次募投項目固定資產原值及公司折舊政策測算。營業(yè)成本的測算明細如下：

　　銷售費用主要包括項目產品廣告費用、渠道建立費用等。銷售費用根據公司撲克牌業(yè)務銷售費用（扣除折舊攤銷費用）占撲克牌業(yè)務營業(yè)收入的平均比例進行測算。

　　管理費用包括辦公差旅費、水電費、管理人員薪酬等。管理費用根據公司撲克牌業(yè)務管理費用（扣除折舊攤銷、中介咨詢、股份支付及物業(yè)租金費用）占撲克牌業(yè)務營業(yè)收入的平均比例進行測算。

　　研發(fā)費用包括研發(fā)人員工資、無形資產攤銷、產品設計費用等。研發(fā)費用根據公司撲克牌業(yè)務研發(fā)費用（扣除折舊攤銷費用）占撲克牌業(yè)務營業(yè)收入的平均比例進行測算。

　　報告期內，公司撲克牌產品單價分別為0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副，本次募投項目產品單價為 0.93元/副，略低于報告期內撲克牌產品單價，單價測算假設較為謹慎。

　　報告期內，公司撲克牌產品毛利率分別為23.43%、24.97%和22.67%，本次募投項目產品達產年毛利率為 22.06%，略低于報告期內撲克牌產品毛利率，毛利率測算較為謹慎。

　　綜上，公司本次募投效益測算采用的單價假設和毛利率測算結果公司現有業(yè)務不存在重大差異，效益測算較為謹慎。

　　1、訪談發(fā)行人管理人員、業(yè)務部門、財務部門相關人員，了解本次募投項目的基本情況、建設內容、盈利模式及公司相關市場、技術、人員儲備情況；

　　2、查閱募投項目前期報批手續(xù)文件，結合可行性報告深入了解本次募投項目的具體建設內容，并結合財務資料核查是否存在董事會前投入；

　　3、查閱本次募投項目可行性分析報告和測算底稿，并對本次募投項目相關測算依據及測算過程進行了復核；

　　1、本次募投項目具體投資構成及其測算過程具有合理性，募集資金投向均為資本性支出；

　　4、本次募投項目效益測算的過程及結果具有謹慎性和合理性，與公司現有業(yè)務相關指標相比不存在重大差異。

　　申請人其他非流動金融資產余額較高。請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。

　　一、報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形

　　根據《再融資業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》，財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務等。

　　圍繞產業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業(yè)投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業(yè)務及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務性投資。

　　金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%（不包括對類金融業(yè)務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

　　根據《再融資業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》，除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業(yè)務包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務等。

　　報告期至今，公司投資產業(yè)基金、并購基金及其他合并報表范圍外的股權投資情況如下：

　　核算科目 投資標的 主營業(yè)務 投資時間 投資金額/擬投資金額（萬元） 是否財務性投資

　　其他非流動金融資產 構美（浙江）信息科技有限公司 直播代運營 2020年6月 600.00 否

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務和店鋪代運營服務 2021年5月 576.00 否

　　深圳市陌問科技有限公司 公共交通智能出行工具的研發(fā)和應用 2021年7月 0.00 是

　　長期股權投資 上海摩巴網絡科技有限公司 手機游戲開發(fā) 2019年1-10月、2020年4月 918.75 否

　　上海新天民信息科技有限公司 大數據加密和分析 2019年12月 460.00 否

　　上海紐澤文化傳媒有限公司 短劇拍攝，目前無實際經營 2020年11月 190.00 否

　　上海奇荔網絡科技有限公司 明星商務 2020年7月、9月 200.00 否

　　長沙蒜核網絡科技有限公司 短視頻制作 2020年9月、2021年6月 54.22 否

　　上海商策信息科技有限公司 品牌代運營 2021年4-8月 1,160.00 否

　　上海艾班羅斯網絡科技有限公司 游戲研發(fā) 2022年1月 100.00 否

　　- 上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司注 卡牌發(fā)行、卡牌交易平臺 擬投資 10,791.67 否

　　注：2022年1月，公司與王超奇、朱軼來、上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司簽訂《關于上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司之投資協議》，約定以2,500萬人民幣受讓王超奇、朱軼來合計持有的上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司12.5%股權，并向上海璐到粗企業(yè)咨詢管理有限公司增資8,291.67萬元。截至本回復出具日公司尚未支付上述股權轉讓款和增資款。

　　公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動游戲、互聯網營銷三大板塊并舉的業(yè)務模式，除對深圳市陌問科技有限公司的投資外，上述投資均為公司圍繞主業(yè)其他細分市場的產業(yè)投資，具有戰(zhàn)略意義，并非財務性投資。

　　公司對深圳市陌問科技有限公司的投資為財務性投資。2014年6月，公司作為有限合伙人，與上海清科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同投資設立上海姚記清科股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），并于2015年1月投資深圳市陌問科技有限公司，占股5%。深圳市陌問科技有限公司主要從事深圳市公交車實時數據系統(tǒng)的研發(fā)和應用。該等業(yè)務目前主要由政府運營，其經營狀況不及預期，處于虧損狀態(tài)。2021年7月，發(fā)行人子公司上海姚記股權投資管理有限公司以名義對價1元從上海姚記清科股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）處收購該股權投資。

　　2、拆借資金、委托貸款、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務、購買收益波動大且風險較高的金融產品

　　報告期內，公司不存在拆借資金、委托貸款、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務、購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。

　?。ㄈ┙Y合公司主營業(yè)務，說明公司*近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形

　　報告期內，公司主要從事各類撲克牌的設計、生產、銷售業(yè)務和移動游戲的研發(fā)、發(fā)行、運營業(yè)務，以及互聯網創(chuàng)新營銷業(yè)務，屬文教體育用品行業(yè)、手機游戲行業(yè)和互聯網廣告行業(yè)。報告期內，公司基于撲克牌傳統(tǒng)主業(yè)與“大娛樂”戰(zhàn)略的聯動性，不斷拓展互聯網領域業(yè)務。

　　其他非流動金融資產 構美（浙江）信息科技有限公司 直播代運營 否 600.00

　　侵塵（上海）信息科技有限公司 品牌廣告服務和店鋪代運營服務 否 576.00

　　上海細胞治療集團有限公司 細胞治療技術的研發(fā)和應用 是 64,948.24

　　長期股權投資 中德索羅門自行車（北京）有限公司注 自行車生產制造 是 -

　　上海姚記悠彩網絡科技有限公司 彩票信息網站的開發(fā)和運營，目前未實際運營 否 845.64

　　注：由于公司與中德索羅門自行車（北京）有限公司實控人存在訴訟，公司認為該筆投資已失去回收價值，已于2019年對其全額計提資產減值損失。

　　截至2022年3月31日，公司持有的財務性投資占歸母凈資產比重為25.47%，未超過30%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。

　　二、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性

　　截至2022年3月31日，公司財務性投資總額為64,948.24萬元，主要系對上海細胞治療集團有限公司的投資64,948.24萬元。公司分別于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增資13,000萬元、2,500萬元、2,000萬元，合計投資金額17,500萬元。2021年4月，公司出讓細胞公司2%股權。細胞公司系發(fā)行人于2014年計劃跨界投資，實現自傳統(tǒng)制造業(yè)向先進現代醫(yī)療產業(yè)跨界經營的戰(zhàn)略性投資，當時并非基于財務性投資目的。2020年，基于公司已明確向互聯網游戲行業(yè)轉型，為聚焦主業(yè)，公司決定放棄于細胞公司占有的董事席位，由此公司失去對細胞公司的重大影響，將其從長期股權投資轉為其他非流動金融資產核算，并采用公允價值計量。公司財務性投資總額較高主要系細胞公司公允價值變動增值較多所致。截至2022年3月31日，公司財務性投資總額占歸母凈資產的比重為25.47%，公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。

　　本次可轉債擬募集資金總額不超過 58,312.73 萬元，募集資金總額占截至2022年3月31日歸母凈資產的比重為22.87%。本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于年產6億副撲克牌生產基地建設項目。公司本次募投項目有助于公司進一步擴大自身在撲克牌業(yè)務的市場份額，解決公司產能瓶頸，支撐公司未來業(yè)務發(fā)展。本次募集資金總額不超過募集資金投資項目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　1、查閱發(fā)行人報告期內的審計報告、財務報告及交易性金融資產、其他流動資產、其他應收款、長期股權投資、其他非流動金融資產等科目的明細；

　　4、與公司管理層、財務部門相關人員就公司財務性投資情況及計劃、本次融資的背景和目的進行了訪談；

　　公司不存在*近一期末持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，本次募集資金總額不超過募集資金投資項目資金需求量，融資規(guī)模合理，具有必要性和合理性。

　　請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。

　　一、報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況

　　公司存貨主要是撲克牌業(yè)務的庫存商品及原材料，主要系公司撲克牌業(yè)務銷售較為穩(wěn)定，且多數產品標準化程度較高，因而備有適當的生產原料和成品庫存。

　　公司存貨余額包括原材料、在產品、庫存商品及周轉材料。報告期各期末，公司存貨構成如下：

　　公司報告期各期末的存貨主要由原材料和庫存商品構成。公司存貨主要由撲克牌業(yè)務產生。報告期內，公司撲克牌產量分別為7.01億副、8.36億副和9.74億副，撲克牌銷量分別為7.21億副、8.06億副和9.49億副，撲克牌業(yè)務收入分別為68,010.01萬元、75,843.17萬元和93,431.22萬元，公司撲克牌業(yè)務生產銷售規(guī)模不斷擴大。公司撲克牌業(yè)務原材料和庫存商品的標準化程度較高，隨著撲克牌業(yè)務生產銷售規(guī)模的擴大，公司相應增加了原材料和庫存商品備貨，因此報告期內存貨余額有所增加。

　　如上表所示，報告期各期末同行業(yè)可比公司期末存貨賬面價值總體亦呈上升趨勢，公司與同行業(yè)可比公司情況基本一致。

　　鴻博股份 安全印務、彩票印務、包裝辦公用紙等 2.43 3.14 3.50

　　注：移動游戲業(yè)務、互聯網營銷業(yè)務可比公司基本無存貨，不涉及存貨周轉率指標，公司存貨亦主要以撲克牌業(yè)務為主，計算姚記科技的存貨周轉率時，使用撲克牌業(yè)務的營業(yè)成本除以存貨賬面價值的平均值。

　　報告期內，公司存貨周轉率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的產品具有一定的定制化特點，多采取以銷定產的模式，而發(fā)行人的撲克牌產品相對標準化，需求確定性高，主要根據銷售預測進行備貨生產，因此存貨相對較多，存貨周轉率相對較低。

　　公司存貨庫齡較短，庫存商品期后銷售結轉情況良好，不存在庫存積壓情況。公司存貨庫齡結構及期后銷售具體情況詳見本題之“二、結合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分”相關內容。

　　報告期各期末，公司存貨的余額主要為1年以內，占比分別為97.91%、97.65%及98.71%。報告期各期末存貨主要系根據銷售預測而備貨的原材料和庫存商品。公司存貨庫齡情況與經營情況相符。

　　公司報告期內庫存商品的期后銷售情況良好，各期末庫存商品截至次年3月末的期后銷售比例均達到80%以上，截至次年年末的期后銷售比例均達到98%以上，顯示出良好的期后銷售情況，不存在庫存積壓的情況。

　　公司于報告期末對存貨進行減值測試，將單個存貨成本與可變現凈值進行比較，存貨成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。

　　根據公開披露信息，同行業(yè)上市公司存貨跌價準備的計提方法與公司基本保持一致，即按單個存貨項目為基礎、存貨采用成本與可變現凈值孰低計量存貨跌價準備。報告期內，同行業(yè)上市公司存貨跌價準備計提比例情況如下：

　　公司存貨跌價準備計提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的產品具有一定的定制化特點，多采取以銷定產的模式，而發(fā)行人的撲克牌產品相對標準化，導致原材料和庫存商品的標準化程度均較高，因此跌價準備實際計提比例較低。

　　4、查閱同行業(yè)可比上市公司存貨跌價準備計提政策，分析公司存貨減值準備計提的合理性、充分性。

　　1、公司存貨余額較高符合公司業(yè)務模式，報告期內存貨變動情況與同行業(yè)公司不存在重大差異，不存在庫存積壓的情況。

　　2、公司存貨庫齡大多在1年以內，期后銷售情況良好，庫齡結構合理，報告期各期末已計提了充分合理的減值準備。

　　申請人報告期各期末應收賬款余額較高，且*近一年一期末應收賬款余額大幅增加。

　　請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高、*近一年一期末應收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。

　　一、報告期各期末應收賬款余額較高、*近一年一期末應收賬款余額大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫诟髌谀召~款余額較高舟山游戲版號轉讓流程、*近一年一期末應收賬款余額大幅增加的原因及合理性

　　報告期各期末，公司應收賬款余額較高主要系公司通過并購逐步形成以撲克牌、移動游戲、互聯網營銷三大板塊并舉的業(yè)務模式，其中，移動游戲和互聯網營銷業(yè)務收入規(guī)模較大，因此形成較大金額應收賬款。

　　報告期內，公司應收賬款增長主要系報告期內公司業(yè)務規(guī)模增長所致，不存在放寬信用政策刺激銷售的情形。2020年末、2021年末，公司應收賬款增加主要來源于游戲業(yè)務和互聯網營銷業(yè)務增長。同時，報告期各期（末），移動游戲和互聯網營銷業(yè)務應收賬款余額同比增長率均低于其收入增長率，顯示出良好的客戶信用管理效果。

　　報告期內，公司綜合考慮客戶聲譽、歷史合作情況、交易規(guī)模、行業(yè)慣例等因素制定客戶信用政策。

　　就撲克牌業(yè)務而言，公司對于多數客戶采用的信用政策，未授予信用期或信用額度；對于合作時間長、交易規(guī)模大、資質較佳的客戶授予100-600萬元不等的年度信用額度，客戶可在該額度下進行賒購。就移動游戲業(yè)務、互聯網營銷業(yè)務而言，公司按照行業(yè)通行慣例，分別給予客戶10天-2個月、1-3個月信用期。

　　報告期內，公司上述信用政策較為穩(wěn)定，且與同行業(yè)上市公司不存在較大差異，不存在放寬信用政策情形，具體情況如下：

　　二、結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分

　　報告期各期末，公司應收賬款賬齡在1年以內的占比95%以上，賬齡結構合理，壞賬風險較小。具體情況如下：

　　2019年末和2020年末，公司應收賬款于次年回款95%以上，2021年末應收賬款于期后3個月內回款比例80%左右，總體回款情況良好，具體情況如下：

　　2020年，公司核銷應收賬款及對應的壞賬準備119.14萬元，占當年末應收賬款余額0.45%，系發(fā)行人子公司蘆鳴科技預計無法收回的對北京比特漫步科技有限公司的應收投放和運營服務費。

　　公司按照組合計提應收賬款壞賬準備的具體比例與同行業(yè)上市公司相比基本處于合理區(qū)間，具體情況如下：

　　注3：藍色光標廣告類客戶應收賬款賬期在半年以內的，計提0.03%壞賬準備；賬期在0.5-1年的，計提1.00%壞賬準備。

　　綜上，公司應收賬款賬齡總體較短，期后回款良好，報告期內及時核銷預計無法收回的應收賬款，應收賬款壞賬準備計提政策和實際計提比例與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。公司應收賬款壞賬準備計提充分。

　　1、查閱公司賬務記錄，訪談公司管理層，了解公司報告期各期末應收賬款賬齡、余額變動原因、壞賬核銷背景；

　　2、查閱客戶合同及回款記錄，訪談公司管理層，查閱同行業(yè)上市公司應收賬款了解報告期內公司信用政策變動情況；

　　3、查閱各行業(yè)上市公司公告，了解其信用政策、應收賬款壞賬準備計提政策及實際計提比例。

　　公司信用政策與同行業(yè)相比不存在較大差異，報告期內不存在放寬信用政策的情形；公司應收賬款壞賬準備計提充分。

　　請申請人補充說明：（1）*近一年一期末預付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）結合預付對象、是否為關聯方或潛在關聯方、預付內容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構成資金占用。

　　一、*近一年一期末預付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配

　　2021年末，公司預付賬款賬面價值6,299.03萬元，同比提高66.27%，主要系互聯網營銷業(yè)務增長較快所致。公司開展互聯網營銷業(yè)務，根據與流量平臺合作的具體約定，公司需向部分平臺預付流量采買充值款，繼而根據廣告實際投放情況按月結算，因而產生一定的預付賬款。公司自2020年7月收購蘆鳴科技以來，互聯網營銷業(yè)務保持較快增長，從而導致預付賬款相應增加，具備合理性。

　　2020年和2021年，公司各業(yè)務板塊主營業(yè)務收入和預付賬款賬面價值情況如下：

　　二、結合預付對象、是否為關聯方或潛在關聯方、預付內容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構成資金占用

　　撲克牌 原材料采購款、工程設備款等 紙張、能源供應商等，如晨鳴紙業(yè)、國家電網等 2021年，綺繪文化向發(fā)行人提供視頻制作等服務，發(fā)行人因此向其預付款項，2021年末余額15.78萬元。除此之外，報告期各期末，公司預付對象均非關聯方。

　　移動游戲 推廣服務費、云服務費等 游戲推廣商、服務器供應商，如阿里云計算有限公司等

　　公司各類業(yè)務預付款項系按照行業(yè)采購慣例與供應商具體協商付款條款所形成。同行業(yè)上市公司亦在日常經營中形成一定的預付款項，具體如下：

　　綜上，公司預付賬款主要系各板塊業(yè)務日常經營產生，符合行業(yè)管理，公司預付對象中除綺繪文化外均非公司關聯方，公司預付款項不構成資金占用。

　　1、公司*近一年末預付賬款金額較高且同比增幅較大系由于2021年公司互聯網營銷業(yè)務增長較快所致，具備合理性；

　　2、公司預付賬款主要系各板塊業(yè)務日常經營產生，符合行業(yè)管理，公司預付對象中除綺繪文化外均非公司關聯方，公司預付款項不構成資金占用。

　　請申請人結合商譽的形成原因、*近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。

　　公司商譽均為非同一控制下企業(yè)合并形成，且均與主營業(yè)務直接相關。公司根據《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，將購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬盛達實業(yè)、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現金購買資產之盈利補償協議》及《增資協議》，發(fā)行人通過

　　向萬盛達實業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現金10,200萬元取得萬盛

　　達撲克85%的股權，交易對價合計25,500萬元；同時以配套募集資金1億元向萬盛達撲克進行增資，增資完成后公司持有萬盛達撲克88.75%股權。2016年9月，公司獲得對萬盛達撲克控制權。

　　2018年3月，發(fā)行人與姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應方簽訂《關于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權之股權轉讓協議》，以現金66,812.50萬元收購其持有的成蹊科技合計53.45%股權。2018年4月，公司完成本次收購，獲得對成蹊科技控制權。

　　2018年8月，發(fā)行人控股子公司萬盛達撲克、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)與上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股權轉讓協議》，萬盛達撲克向上海曄航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現金4,770.00萬元購買其持有的大魚競技10%的股權，萬盛達撲克向上海臻解企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付現金7,155.00萬元購買其持有的大魚競技15%的股權；上海姚趣擬向寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣11,209.5萬元現金對價購買其持有的大魚競技23.5%的股權，上海姚趣擬向上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）支付人民幣1,192.5萬元現金對價購買其持有的大魚競技2.5%的股權。

　　2019年 11月，發(fā)行人與上海姚趣簽訂《股權轉讓協議》，發(fā)行人以現金15,860.00萬元向上海姚趣購買大魚競技26%的股權，本次收購后發(fā)行人持有大魚競技51%的股權，大魚競技成為發(fā)行人的控股子公司。

　　2019年9月，發(fā)行人與上海樂頑投資管理有限公司、上海歐酷企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂投資協議，發(fā)行人通過收購股權及增資的方式取得酷禎科技51%股權，其中發(fā)行人以300.00萬元購買原股東持有的48.55%股權，以700.00萬元用于向酷禎科技增資，合計以1,000.00萬元取得酷禎科技51%的股權。

　　2019年7月，發(fā)行人以3,000.00萬元向上海蘆鳴網絡科技有限公司增資，取得其12%的股權，并作為其他非流動金融資產核算。

　　2020年6月，發(fā)行人與鄭隆騰、夏玉春、朱煜麟、黃立羽、上海蘆趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、黃旭晨簽訂《關于上海蘆鳴網絡科技有限公司之股權轉讓協議》。公司以現金26,312.00萬元收購參股公司蘆鳴科技88%股權。本次交易完成后，蘆鳴科技成為公司全資子公司。

　　2020年12月，發(fā)行人子公司成蹊科技與王華庚、陸捷簽訂了《關于上海德御文化傳播有限公司100%股權之股權及債權轉讓協議》，成蹊科技以現金177.00萬元收購德御文化100%的股權。發(fā)行人于2020年12月完成本次收購。

　　注：德御文化合并報表層面包含其子公司蝦游網絡商譽94.95萬元，萌奇科技商譽73.71萬元。

　　發(fā)行人已經在募集說明書“第七章 管理層討論與分析”之“一、財務狀況分析”之“（一）資產狀況分析”之“2、非流動資產”之“（8）商譽”補充披露如下：

　　根據《企業(yè)會計準則第 8 號——資產減值》第四條規(guī)定，企業(yè)應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

　　根據《企業(yè)會計準則第 8 號——資產減值》第二十三條規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

　　公司對收購的萬盛達撲克、成蹊科技、大魚競技、酷禎網絡、蘆鳴科技所形成的商譽，每年聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構對商譽相關資產組可收回金額進行評估，協助開展商譽減值測試，并根據評估結果進行會計處理。

　　公司將各商譽與商譽相關資產組作為獨立的資產組，資產組包括經營性流動資產、固定資產、無形資產和經營性流動負債、其他非流動負債（不含付息債務）以及分攤的商譽。

　　2021年商譽減值測試選取的資產組或資產組組合與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。

　　資產組可收回金額按照該資產組的預計未來現金流量的現值確定，其預計現金流量根據管理層制定的未來5年（或6年）財務預算為基礎的現金流量預測來確定。

　　資產組或資產組組合的構成 萬盛達撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網絡 蘆鳴科技 德御文化

　　注：蘆鳴科技合并報表層面包含其子公司閑銳科技商譽 37.88萬元；德御文化合并報表層面包含其子公司蝦游網絡商譽94.95萬元，萌奇科技商譽73.71萬元。

　　管理層將商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，相關資產組或資產組組合的可收回金額按照預計未來現金流量現值計算確定。

　　進行減值測試時，公司將所估計的資產可收回金額與其賬面價值比較，以確定是否發(fā)生減值。

　　減值測試中采用的關鍵假設、參數包括：預測期間、營業(yè)收入增長率、利潤率、折現率。具體如下：

　　資產組名稱 萬盛達撲克 成蹊科技 大魚競技 酷禎網絡 蘆鳴科技 德御文化

　　穩(wěn)定期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2028年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期 2027年至永續(xù)期

　　注1：由于酷禎網絡在研游戲預計于2022年年底上線：萬盛達撲克預測期營業(yè)收入不考慮其他業(yè)務收入，導致預測期營業(yè)收入平均增長率為負值；萬盛達撲克主營業(yè)務撲克牌生產和銷售業(yè)務于預測期內保持相對平穩(wěn)。

　　為合理地預測被評估單位未來年度營業(yè)收入及收益的變化規(guī)律及其趨勢，應選擇可進行預測的盡可能長的預測期。公司在綜合分析資產組收入成本結構、財務狀況、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等因素的基礎上，結合宏觀政策、行業(yè)周期、公司對未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和市場發(fā)展前景預測、所在行業(yè)現狀和發(fā)展前景，以及其他影響企業(yè)進入穩(wěn)定期的因素合理確定預測期和穩(wěn)定期。

　　公司評估資產組未來收益分為預測期、穩(wěn)定期間兩個階段進行預測。預測期間取5-6年。

　　每個資產組的營業(yè)收入增長率及利潤率預測值系結合各單位歷史數據以及未來的業(yè)務規(guī)劃進行合理評估。

　　由于被評估企業(yè)不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得，因此選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業(yè)期望投資回報率。即在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統(tǒng)性風險系數β；根據對比公司平均資本結構、對比公司β以及被評估公司資本結構估算被評估企業(yè)的期望投資回報率，并以此作為折現率。

　　各商譽對應的標的資產于業(yè)績承諾期內均完成當年或累計業(yè)績對賭，具體情況如下：

　　對賭期間 扣除非經常性損益后的凈利潤 是否完成當年業(yè)績承諾 是否完成累計業(yè)績承諾

　　對賭期間，成蹊科技業(yè)績（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）承諾實現情況如下：

　　對賭期間，大魚競技業(yè)績（扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值）承諾實現情況如下：

　　對賭期間 扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計業(yè)績承諾

　　對賭期間，蘆鳴科技業(yè)績（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）承諾實現情況如下：

　　1、查閱公司商譽相關并購的審議文件、并購協議、公告文件、對價支付情況和賬務處理記錄，訪談公司管理層，了解相關并購背景，確認商譽會計處理準確性；

　　2、查閱公司報告期內各并購標的財務報表，訪談公司管理層，了解相關資產組經營情況、減值跡象及業(yè)績承諾完成情況；

　　以及發(fā)行人的披露文件等資料，訪談公司管理層，了解并評估商譽是否按照合理的方法分攤至相關資產組或資產組組合，分析管理層對公司商譽所屬資產組的認定，檢查和評價商譽減值測試時采用方法、關鍵假設和參數取值的合理性，復核管理層編制的商譽所屬資產組可收回金額的計算表，確認是否存在商譽減值情況；

　　4、檢查發(fā)行人是否存在《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》中提示的問題。

　　發(fā)行人已按《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》的規(guī)定及《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》的要求，定期進行商譽減值測試；商譽已合理分攤至資產組或資產組組合進行減值測試；商譽減值測試采用的方法、關鍵假設和參數具備合理性；商譽減值的信息已按要求披露。

　　請申請人結合上述訴訟、仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分。

　　因仇黎明未按照《關于收購中德索羅門自行車（北京）有限責任公司之協議書》及其補充協議之約定在約定期限內支付股權轉讓款1,069萬元，故啟東姚記起訴仇黎明什么情況下游戲版號不能批準轉讓，請求法院判令：（1）仇黎明支付股權轉讓款1,069萬元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率計算至實際支付完畢之日止；（3）仇黎明賠償啟東姚記律師費損失20,000元；（4）本案訴訟費由仇黎明承擔。

　　啟東市人民法院于2021年12月24日作出（2021）蘇0681民初4370號《民事判決書》，判決：（1）仇黎明于《民事判決書》發(fā)生法律效力之日起十日內向啟東姚記支付股權轉讓款1,069萬元及利息（以1,069萬元為基數，自2021年1月20日起至實際付清之日止，按照年利率5%計算）；（2）駁回啟東姚記的其他訴訟請求。

　　仇黎明有權在上述一審判決送達之日起15日內提起上述；截至本回復出具日，啟東姚記尚未收到二審應訴通知書。

　　發(fā)行人因不服國家知識產權局作出的商評字[2021]第 0000074672號《關于第4567658號“妙記”商標無效宣告請求裁定書》（國家知識產權局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關于宣告義烏市新華撲克廠注冊的第4567658號“妙記”商標無效的申請），故起訴國家知識產權局，且義烏市新華撲克廠作為第三人，請求法院判令：（1）撤銷國家知識產權局作出的商評字[2021]第0000074672號《關于第4567658號“妙記”商標無效宣告請求裁定書》；（2）責令國家知識產權局重新對第4567658號“妙記”商標作出裁定；（3）本案訴訟費由國家知識產權局承擔。根據北京知識產權法院于2021年12月17日作出的（2021）京73行初8173號《行政判決書》，北京知識產權法院駁回姚記科技的訴訟請求。截至本回復出具日，發(fā)行人已向北京市高級人民法院提起上訴，該案正在二審審理過程中。

　　發(fā)行人因不服國家知識產權局作出的商評字[2021]第 0000136246號《關于第31667063號“姚記”商標無效宣告請求裁定書》（國家知識產權局在該裁定書中駁回了姚記科技提出的關于宣告廣州雅瑩生物科技有限公司注冊的第 31667063號“姚記”商標無效的申請），故起訴國家知識產權局，且廣州雅瑩生物科技有限公司作為第三人，請求法院判令：（1）撤銷國家知識產權局作出的商評字[2021]第0000136246號《關于第31667063號“姚記”商標無效宣告請求裁定書》；（2）責令國家知識產權局重新對第31667063號“姚記”商標作出裁定；（3）本案訴訟費由國家知識產權局承擔。截至本回復出具日，該案已受理。

　　鑒于上述案件中發(fā)行人及其重要子公司均為原告，且就上述發(fā)行人與仇黎明之間的訴訟，發(fā)行人已根據相關訴訟進展對上述股權轉讓款1,069萬元全額計提壞賬準備；就上述發(fā)行人與國家知識產權局之間的訴訟，相關涉案商標均系第三方申請注冊的與發(fā)行人商標、字號存在相似之處的商標，發(fā)行人為防止該等商標對消費者產生誤導而提起相應的宣告商標無效之申請及上述訴訟，該等申請及訴訟不影響發(fā)行人自身已合法注冊商標的有效性及正常使用。因此，上述案件不會對發(fā)行人的資產狀況、財務狀況造成重大不利影響，不構成本次發(fā)行的實質性法律障礙。

　　除上述案件外，截至報告期末，發(fā)行人及其重要子公司無其他未了結的或者可預見的對其自身資產狀況、財務狀況產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁案件。

　　根據《企業(yè)會計準則第13 號——或有事項》的相關規(guī)定，與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務是企業(yè)承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業(yè)；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

　　截至報告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁，公司作為原告的重大未決訴訟和仲裁不會導致公司承擔現時義務并導致公司未來經濟利益流出，因此公司未計提預計負債，具備合理性。

　　1、獲取發(fā)行人訴訟清單，通過中國裁判文書網等公開渠道進行網絡查詢訴訟、仲裁等相關信息的完整性；

　　2、查閱發(fā)行人關于未決訴訟、仲裁的訴訟資料；訪談發(fā)行人管理層，了解未決訴訟具體情況；

　　截至報告期末，公司不存在作為被告的重大未決訴訟和仲裁。公司未計提預計負債，具備合理性。

　　請申請人補充說明：（1）上述標的承諾業(yè)績實現情況，是否完成業(yè)績承諾；（2）業(yè)績承諾未完成是否有業(yè)績承諾補償約定，及補償執(zhí)行情況。

　　2016年3月，發(fā)行人與浙江萬盛達實業(yè)有限公司（以下簡稱“萬盛達實業(yè)”）、盛震簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》、《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司之發(fā)行股份及支付現金購買資產之盈利補償協議》及《增資協議》，發(fā)行人通過向萬盛達實業(yè)有限公司發(fā)行10,602,910股股份和支付現金10,200萬元取得萬盛達撲克85%的股權，交易對價合計25,500萬元；同時以配套募集資金1億元向萬盛達撲克進行增資，增資完成后公司持有萬盛達撲克88.75%股權。

　　根據公司與萬盛達實業(yè)簽訂的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現金支付購買資產協議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現金支付購買資產之盈利補償協議》，萬盛達實業(yè)需達成以下業(yè)績承諾：萬盛達實業(yè)承諾萬盛達撲克2016年、2017年、2018年實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,550萬元、3,100萬元；若萬盛達撲克2016年期末、2017年期末和2018年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于2,000萬元、4,550萬元和7,650萬元的情況，則萬盛達實業(yè)須就不足部分向公司進行補償。

　　對賭期間 扣除非經常性損益后的凈利潤 是否完成當年業(yè)績承諾 是否完成累計業(yè)績承諾 是否觸發(fā)對賭條款

　　公司與萬盛達實業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進行了業(yè)績承諾補償約定，具體內容詳見本題之“一、上述標的承諾業(yè)績實現情況，是否完成業(yè)績承諾”之回復。

　　2016年、2017年，萬盛達撲克完成承諾業(yè)績。2018年，萬盛達撲克未完成當年承諾年業(yè)績，但完成截至當年末累計承諾業(yè)績，根據前述業(yè)績補償條款，萬盛達實業(yè)無需向公司進行補償。

　　1、查閱2016年3月公司與萬盛達實業(yè)、盛震簽署的《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現金支付購買資產協議》及《上海姚記撲克股份有限公司與浙江萬盛達實業(yè)有限公司及盛震之發(fā)行股份及現金支付購買資產之盈利補償協議》，并訪談公司管理層，了解公司收購萬盛達撲克的基本情況，及雙方約定的業(yè)績承諾及補償安排；

　　2、查閱萬盛達撲克2016年、2017年和2018年財務數據，確認其業(yè)績承諾完成情況。

　　公司與萬盛達實業(yè)就業(yè)績承諾未完成情況進行了業(yè)績承諾補償約定。萬盛達撲克已完成截至業(yè)績承諾期各期末累計承諾業(yè)績，未觸發(fā)業(yè)績補償條款，萬盛達實業(yè)無需向公司進行補償。

　　申請人2018年起陸續(xù)收購成蹊科技、大魚競技、酷禎網絡等移動游戲公司，報告期各期末營業(yè)收入、營業(yè)毛利構成中來自移動游戲部分金額和占比大幅增長，移動游戲業(yè)務毛利率較高。2020年收購蘆鳴科技，介入數字營銷業(yè)務。

　　請申請人補充說明：（1）申請人收購上述游戲公司、競技公司、數字營銷公司的原因，收購價格確定依據，收購價格是否公允，是否構成關聯交易，收購完成后的整合情況，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補償措施，業(yè)績補償是否依約履行；（2）上述游戲公司的主營業(yè)務、盈利模式、客戶供應商情況、*近三年一期財務數據，逐月列示目前在運營的游戲的用戶在線時長、充值模式等運營數據，是否違反未成年人防游戲沉迷相關規(guī)定；（3）游戲業(yè)務毛利率與同行業(yè)公司的比較情況，游戲業(yè)務毛利率較高的原因及合理性；（4）結合同行業(yè)可比公司營業(yè)收入、凈利潤數據補充說明玩家充值數據是否真實，是否存在自充值、刷榜等情形；（5）結合目前在運營游戲的生命周期、新游戲的研發(fā)推出、產業(yè)政策等補充說明游戲業(yè)務高毛利率是否具有可持續(xù)性，游戲業(yè)務營業(yè)收入、毛利率是否存在大幅下滑風險；（6）數字營銷公司的主營業(yè)務、盈利模式、客戶供應商情況、*近三年一期財務數據是否涉及直播、短視頻等業(yè)務，如是請補充說明具體業(yè)務情況。

　　請保薦機構和會計師核查游戲公司內部控制制度設計與執(zhí)行情況，玩家充值數據是否真實，是否存在自充值、刷榜等情形，相關內部控制制度如何避免出現上述情形。請保薦機構和會計師詳細說明核查過程、方法和核查結論。

　　一、申請人收購上述游戲公司、競技公司、數字營銷公司的原因，收購價格確定依據，收購價格是否公允，是否構成關聯交易，收購完成后的整合情況，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補償措施，業(yè)績補償是否依約履行；

　　成蹊科技主要從事手機游戲的研發(fā)、發(fā)行和運營，奉行“聚焦精品、研運一體化”的經營模式，是國內領先的細分領域游戲研發(fā)、運營公司之一。

　　2018年以來，公司在做精做強撲克牌業(yè)務的同時，主動適應國內外消費者娛樂方式的變化，圍繞“大娛樂”的戰(zhàn)略方向，促進公司在更廣闊平臺的轉型升級。2018年4月，公司完成對上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權的收購，獲得其控制權，正式進入移動游戲行業(yè)。公司于2019年5月進一步收購了成蹊科技剩余股權，使其成為公司的全資子公司。

　　收購成蹊科技后，公司逐步形成了撲克牌業(yè)務與移動游戲業(yè)務共同快速發(fā)展的格局，從事的主要業(yè)務包括了撲克牌的設計、生產和銷售以及移動游戲的研發(fā)、發(fā)行和運營。

　　根據上海眾華資產評估有限公司以2018年1月31日為評估基準日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權益價值評估報告》，成蹊科技的股東全部權益價值評估結果為125,000.00萬元。

　　本次交易的定價以前述評估值為參考基準，經交易各方友好協商，本次交易成蹊科技53.45%股權作價66,812.5萬元，具備公允性。

　　根據上海眾華資產評估有限公司以2019年1月31日為評估基準日出具的《上海姚記撲克股份有限公司擬收購上海成蹊信息科技有限公司股權所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股東全部權益價值評估報告》，成蹊科技的股東全部權益價值評估結果為149,800.00萬元。

　　鑒于成蹊科技已于2019年3月通過現金分紅的方式向其所有股東完成人民幣6,000萬元的利潤分配，經交易各方友好協商，本次交易成蹊科技46.55%股權的交易作價為人民幣66,799.20萬元，具備公允性。

　　收購完成時間 標的股權比例 關聯關系分析 是否構成關聯交易 是否履行關聯交易審議程序和披露義務

　　2018年4月 53.45% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)創(chuàng)途投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實際控制人之一、董事、總經理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人李松系公司彼時5%以上的股東；劉中杰與李松系夫妻關系。因此本次交易對方構成公司關聯方。 是 是

　　2019年5月 46.55% 本次交易對方系姚朔斌、寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉中杰、鄒應方。其中，姚朔斌系公司控股股東及實際控制人之一、董事、總經理；寧波保稅區(qū)愉游投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人李松系公司彼時5%以上的股東、董事；劉中杰與李松系夫妻關系。因此本次交易對方構成公司關聯方。 是 是

　　4、收購完成后的整合情況，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補償措施，業(yè)績補償是否依約履行

　　公司分2步收購成蹊科技100%股權，與交易對方分別就其對應的盈利補償期間約定了業(yè)績承諾，具體情況如下：

　　2018年4月 2018年3月 《關于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股權之股權轉讓協議》 2018年、2019年、2020年和2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，成蹊科技扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10,000萬元、12,000萬元、14,000萬元和16,000萬元。

　　2019年5月 2019年4月 《關于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股權之股權轉讓協議》 2019年、2020年和2021年

　　根據前述股權轉讓協議，若成蹊科技于盈利補償期間內未實現業(yè)績承諾，則該次股權出讓方各方將按照一定順利進行業(yè)績補償。

　　各年應補償金額＝（成蹊科技截至當年期末累計凈利潤承諾數-成蹊科技截至當年期末累計實現的實際凈利潤數）/盈利補償期間內成蹊科技的凈利潤承諾數總額×成蹊科技總估值×該次股權轉讓比例-已補償金額

　　在各年計算的應補償金額少于或等于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

　　如成蹊科技盈利補償期間實現的凈利潤數總額不足凈利潤承諾數總額的50%，則公司有權要求股權出讓方在會計師事務所出具成蹊科技2021年度專項審核意見后10個工作日內以當次股權轉讓對價扣除股權出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補償款及公司已自成蹊科技取得之分紅款的價格回購本次股權轉讓之標的股權。

　　本次收購完成后，成蹊科技業(yè)務健康發(fā)展，與公司撲克牌業(yè)務、互聯網營銷業(yè)務取得良好的協同效應。

　　盈利補償期間 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 是否完成業(yè)績承諾

　　由于成蹊科技于盈利補償期間內各期均完成業(yè)績承諾，因此無需履行業(yè)績補償措施。

　　公司自2018年4月收購成蹊科技后，成蹊科技保持良好的發(fā)展業(yè)績，堅定了公司對移動游戲業(yè)務的信心，同時，公司擬探索游戲出海業(yè)務。大魚競技主要從事海外游戲研發(fā)，符合公司關于持續(xù)布局在線休閑競技游戲，拓展海外游戲業(yè)務領域的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標。

　　2018年9月，公司控股子公司萬盛達撲克與海姚趣共同出資收購大魚競技51%的股權，其中，萬盛達撲克占股25%，上海姚趣占股26%。本次收購完成后，大魚競技成為發(fā)行人參股公司。

　　2019年12月，公司收購上海姚趣持有的大魚競技26%的股權，獲得大魚競技控股權。

　　2020年8月，公司收購大魚競技剩余49%股權，大魚競技成為發(fā)行人全資子公司。

　　公司歷次收購大魚競技股權均基于收購時點的標的股權評估值，與股權出讓方平等協商確定，定價公允。公司收購大魚競技股權歷次評估情況及交易價格如下：

　　2018年9月 25% 11,925.00 54,500.00 2018年6月30日 《浙江萬盛達撲克有限公司、上海姚趣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）擬收購大魚競技（北京）網絡科技有限公司股權所涉及的大魚競技（北京）網絡科技有限公司的股東全部權益價值評估報告》（滬眾評報（2018）第0453號） 上海眾華資產評估有限公司

　　2019年12月 26% 15,860.00 63,000.00 2019年9月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技（北京）網絡科技有限公司股權所涉及的大魚競技（北京）網絡科技有限公司的股東全部權益價值評估報告》（滬眾評報（2019）第0733號）

　　2020年8月 49% 30,972.90 63,500.00 2020年6月30日 《上海姚記科技股份有限公司擬收購大魚競技（北京）網絡科技有限公司股權所涉及的大魚競技（北京）網絡科技有限公司的股東全部權益價值評估報告》（滬眾評報字（2020）第0452號）

　　收購完成時間 標的股權比例 關聯關系分析 是否構成關聯交易 是否履行關聯交易審議程序和披露義務

　　2018年9月 25% 公司控股子公司萬盛達撲克與上海姚趣共同出資收購大魚競技51%股權。公司控股股東及實際控制人之一、董事、總經理姚朔斌擔任上海姚趣的執(zhí)行事務合伙人；公司控股股東及實際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%股份，公司彼時持股5%以上的股東李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易構成屬于關聯雙方共同投資情形。 是 是

　　2019年12月 26% 本次交易對方為上海姚趣。公司控股股東及實際控制人之一、董事、總經理姚朔斌擔任上海姚趣的執(zhí)行事務合伙人；公司控股股東及實際控制人之一姚曉麗持有上海姚趣66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易對方構成公司關聯方。 是 是

　　2020年8月 49% 本次交易對方為寧波保稅區(qū)君擷投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海劍漁企業(yè)管理合 伙企業(yè)（有限合伙）。本次交易對方均非公司關聯方。 否 否

　　4、收購完成后的整合情況，是否存在業(yè)績承諾，如是，請說明業(yè)績承諾完成情況及未完成業(yè)績承諾的補償措施，業(yè)績補償是否依約履行

　　公司收購大魚競技股權，與交易對方分別就其對應的盈利補償期間約定了業(yè)績承諾，具體情況如下：

　　2018年9月 2018年8月 《關于大魚競技（北京）網絡科技有限公司51%股權之股權轉讓協議》 2018年、2019年、2020年、2021年 2018年、2019年、2020年、2021年，大魚競技扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值分別不低于人民幣4,500萬元、人民幣5,850萬元、人民幣7,000萬元和人民幣8,000萬元

　　2019年12月 2019年11月 《關于大魚競技（北京）網絡科技有限公司26%股權之股權轉讓協議》 2019年、2020年、2021年

　　2020年8月 2020年8月 《關于大魚競技（北京）網絡科技有限公司49%股權之股權轉讓協議》 2020年、2021年

　　根據歷次股權轉讓協議約定，若大魚競技于盈利補償期間內未實現業(yè)績承諾，則該次股權出讓方各方將按照一定順利進行業(yè)績補償。

　　任一股權出讓方當年應補償金額=（大魚競技截至當年期末累計凈利潤承諾數-大魚競技截至當年期末累計實現的實際凈利潤數）/盈利補償期間內大魚競技的凈利潤承諾數總額×標的股權對價-已補償金額）×（該股權出讓方出售標的股權的對價/標的股權交易總價格）

　　在各年計算的應補償金額少于或等于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

　　如大魚競技盈利補償期間實現的凈利潤數總額不足凈利潤承諾數總額的50%,則股權受讓方有權要求股權出讓方在會計師事務所出具大魚競技2021年度專項審核意見后10個工作日內以當次股權轉讓對價加上利息（按單利年化8%計算）扣除股權出讓方因業(yè)績承諾而已支付的補償款及股權受讓方已自大魚競技取得之分紅款的價格回購本次股權轉讓之標的股權。

　?。?）收購完成后的整合情況、業(yè)績承諾實現情況及業(yè)績補償措施履行情況本次收購完成后，大魚競技業(yè)務發(fā)展良好，與公司原有移動游戲業(yè)務取得良好的整合效益。

　　盈利補償期間 扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值 當年是否完成業(yè)績承諾 是否完成累計業(yè)績承諾 是否觸發(fā)業(yè)績補償條款

　　2018年-2020年，大魚競技完成承諾業(yè)績。2021年，大